广东南都全媒体网络科技有限公司100%股权转让公告

2016-01-07 08:30:00 
 
 转让标的名称 广东南都全媒体网络科技有限公司100%股权
  项目编号 GA160107001   挂牌价格 人民币3474.66万元
  挂牌起始日期 2016年1月7日   挂牌期满日期 2016年2月3日
  标的所在地区 深圳市南山区   标的所属行业 互联网信息服务业
 
  一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本申请书内容及有关说明和注解,同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则,按照有关要求履行我方义务;
5、我方同意对本申请书所填写内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任,并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相关责任。
  二、标的企业简况
标的企业基本情况
标的企业名称 广东南都全媒体网络科技有限公司
注册地(地址) 深圳市南山区侨香路香年广场[北区]主楼(C座)1703、1704
法定代表人 曹轲
成立时间 1993年 09月17日
注册资本 人民币2125万元
经济类型 国有企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(法人独资)
经营规模 小型
组织机构代码 19224508-7
经营范围 计算机软件开发,提供电脑技术服务及配套服务;计算机周边设备,计算机零配件,通信设备的购销;经营广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);经营电子商务;文化活动策划;企业形象策划。广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复制、发行;因特网接入服务业务,信息服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务业务)。
职工人数 60人
是否含有国有划拨土地
标的企业股权结构
老股东是否放弃
行使优先购买权
序号 前十位股东名称 持有比例
 广东省南方都市传媒有限公司 100.00%
主要财务指标
  以下数据出自年度审计报告
年度 营业收入 营业利润 净利润
2014 41,207,819.00元 1,894,378.88元 3,126,706.95元
资产总计 负债总计 所有者权益
21,904,025.74元 5,369,839.34元 16,534,186.40元
审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2015-09-30 14,922,996.98元 1,667,541.65元 2,010,321.34元
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
月报 21,670,891.48元 2,794,283.74元 18,876,607.74元
       
资产评估情况
评估机构 开元资产评估有限公司
核准(备案)机构 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室
核准(备案)日期 2016年01月 6日
评估基准日 2015年09月30日
基准日审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
  律师事务所 广东广信君达律师事务所
  内部审议情况 股东决定
项目 账面价值(资产基础法评估,单位:万元) 评估价值(资产基础法评估,单位:万元)
流动资产 2,071.63 2,071.63
非流动资产 95.46 100.29
其中:可供出售金融资产 24.00 0.35
  固定资产 69.63 76.54
在建工程 - -
  无形资产 1.82 23.40
  长期待摊费用 - -
  其他非流动资产 - -
  资产总计 2,167.09 2,171.92
  流动负债 279.43 279.43
  长期负债 - -
  负债总计 279.43 279.43
  净资产 1,887.66 1,892.49
收益法评估 运用收益法,广东南都全媒体网络科技有限公司股东全部权益评估值为人民币3474.66万元。经分析,本次选用收益法评估结果作为评估结论。
转让标的
对应评估值
人民币3474.66万元
重要信息披露
其他披露内容 相关披露事项详见开元资产评估有限公司出具的《广东省南方都市传媒有限公司拟转让其持有的广东南都全媒体网络科技有限公司股权涉及的广东南都全媒体网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》开元评报字[2015]557号。
  管理层
拟参与受让意向
 管理层不参与受让
  三、交易条件与受让方资格条件
交易条件
挂牌价格 人民币3474.66万元
价款支付方式 分期付款,《产权交易合同》签订之日起五个工作日内向南方文化产权交易所指定结算账户支付产权交易价款的30%或以上,剩余价款在提供转让方认可的合法有效的相应价值的抵押物或提供转让方认可的合法有效的其他等值担保的情况下,在工商变更登记完成后的十个工作日内向南方文化产权交易所一次性缴纳本次产权交易价款的余款,且该剩余价款的支付最迟不应超过《产权交易合同》签订之日起一年。受让方还须向转让方按同期银行贷款利率支付延期付款的利息。
转让基本要求 1、意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币500万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序,交易保证金予以没收;意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款;意向受让方未能成为受让方的,交易保证金在受让方确定之日起三个工作日内一次性无息返还。
2、南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,并在征询转让方意见的基础上,按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,经本次转让行为有权批准单位批准,由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点,直接签订《产权交易合同》;经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,由南方文化产权交易所与转让方协商后,按照有关法律法规的规定确定交易方式。 经组织公开交易确定受让方后,转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。
3、意向受让方在被确定为受让方后,应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内向南方文化产权交易所指定结算账户支付产权交易价款的30%或以上,剩余价款在提供转让方认可的合法有效的相应价值的抵押物或提供转让方认可的合法有效的其他等值担保的情况下,在工商变更登记完成后的十个工作日内向南方文化产权交易所一次性缴纳本次产权交易价款的余款,且该剩余价款的支付最迟不应超过《产权交易合同》签订之日起一年。受让方还须向转让方按同期银行贷款利率支付延期付款的利息。
    在受让方提供转让方认可的合法有效的担保并履行完成了相关担保手续后,由受让方负责并完成所转让产权的权证变更手续(是指本次转让的标的企业股权变更手续,即:到工商局办理股东变更手续),由此产生的税费按规定由双方各自承担。
    如受让方在签订《产权交易合同》之日起三个月内无法提供转让方认可的合法有效的担保,转让方有权根据合同约定解除交易,并要求受让方承担违约责任。
4、本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向,向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人。本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查,符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。
 
受让方应当具备的资格条件及其说明 1、意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立的公司,持续经营三年以上,注册资本不低于人民币1000万元(须实缴);
2、意向受让方须属于互联网及相关行业,其直接所有并在中华人民共和国境内合法运营的互联网平台用户日均活跃用户不低于300万(以Alexa最近三个月平均的日均IP为准),并直接拥有不少于三款已正式发布的移动客户端产品(以软件著作权登记证明或AppStore官方发布为准);
3、意向受让方须直接拥有增值电信业务经营许可证(业务种类含因特网信息服务)、网络文化经营许可证、广播电影电视节目制作经营许可证;且拥有至少一项国家发明专利(含实质审查阶段);其管理团队须拥有不低于人均十年的传媒或互联网行业的正式工作经验;
4、意向受让方主营业务明确,主营业务须包括网络广告和信息服务;最近两年每年主营收入增长率均不低于20%,且不能有超过100万元的银行负债或对外担保(须提供经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近三年度审计报告,2015年允许未审)。
5、意向受让方技术实力突出,须直接用工或其分公司用工不少于20名互联网研发技术专业人员;须拥有服务广东省内政府相关机构的能力及经验。
6、本次股权转让不接受联合体及自然人参与受让;
7、符合法律法规和政策的其他要求。
受让方应当履行的义务及其说明 1、意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查,在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下,充分考虑转让标的可能存在的瑕疵,并承担因本次交易而产生的一切风险;
2、股权转让完成后,受让方应确保标的企业继续履行与员工签订的劳动合同,维持原劳动关系不变;原员工的薪酬及福利待遇不低于转让前的水平。
保证金设定
 是否交纳保证金
  交纳金额 人民币500万元
  交纳时间 挂牌公告期内
   
  四、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 广东省南方都市传媒有限公司
注册地(住所) 广州市越秀区广州大道中289号
经济类型 国有企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司(法人独资)
持有产(股)权比例 100.00%
拟转让产(股)权比例 100.00%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省级其他部门监管
所属集团或主管部门 南方报业传媒集团
批准单位名称 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室
  五、挂牌信息
挂牌公告期 20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方
交易方式 经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,经本次转让行为有权批准单位批准,由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点,直接签订《产权交易合同》;经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,由南方文化产权交易所与转让方协商后,按照有关法律法规的规定确定交易方式。
发布媒体名称 南方都市报
风险提示 以上信息来源于转让方提供的资料,请意向受让方进行必要的调查核实,产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保
交易所联系人 黄小姐
联系电话 020-89298977